A sucessão causa mortis do sócio no direito brasileiro

análise do regime vigente e da proposta de reforma do PL 04/2025

Resumo

A sucessão causa mortis de um sócio pode representar um momento de grande complexidade para a sociedade, na medida em que engloba desdobramentos patrimoniais, societários e sucessórios. Nem sempre os interesses dos herdeiros serão convergentes com os dos sócios remanescentes, o que enseja a necessidade de um olhar crítico e aprofundado sobre a temática. A ausência de um olhar preventivo acaba por intensificar esta problemática, considerando que será necessário recorrer à legislação aplicável, o que nem sempre será o mais adequado à luz da realidade concreta. Diante dessa realidade, o presente trabalho objetiva analisar a transmissibilidade da posição do sócio falecido aos seus herdeiros e suas implicações jurídicas, buscando avaliar os principais riscos e problemas práticos decorrentes dessa realidade. Além disso, pretende-se também verificar se o Projeto de Lei nº 04/2025, que propõe a reforma do Código Civil de 2002, contribui para essa temática, ou representa apenas a manutenção das tensões. Com base na análise realizada, verifica-se que a regra geral será a da liquidação da participação do sócio falecido, salvo se o contrato social dispuser diferentemente ou os sócios remanescentes assim concordarem. Ainda, dentre as principais problemáticas práticas, entende-se que a avaliação da participação e o prazo de pagamento podem representar prejuízos drásticos aos interesses da sociedade, o que deve, necessariamente, ser objeto de atenção no planejamento da sociedade, com a inclusão de cláusulas expressas disciplinando as regras aplicáveis em caso de falecimento do sócio, de modo a resguardar a preservação da atividade.